无锡国盛精密模具(无锡国盛精密模具图片)

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　　今天证监会共审核两家，过会率50%，其中宣城市华菱精工科技股份有限公司（首发）获通过，联德精密材料（中国）股份有限公司（首发）未通过。

联德精密材料（中国）股份有限公司挺特殊，属于台湾上市公司Lemtech Holdings（股票代码：4912）分拆孙公司申请大陆上交所上市。联德精材2003年3月成立，2016年4月整体变更为股份有限公司，注册资本6300万元。主要从事精密金属冲压件与模具的研发、生产与销售，主要产品包括散热模组、冲压件与模具。散热模组主要由散热片、风扇与散热管组成。

2014年、2015年、2016年及2017年上半年营业收入分别为62958万元、59445万元、68572万元、38962万元，扣非归母净利润分别为4648万元、5112万元、5810万元、2322万元。

　　报告期内，公司主要产品为散热模组、汽车类冲压件，最近一期分别占公司营业收入的38.73%、35.77%。

　　2014、2015、2016年度及2017年上半年，公司的外销收入占公司主营业务收入的比重分别为66.24%、61.31%、60、71%和59.54%。外销收入超过半壁江山。

联德精材是台湾上市公司的唯一经营实体

　　公司控股股东Global Solution于2013年1月15日在毛里求斯注册成立，其主要经营业务为一般投资业务，截至招股说明书签署日，除持有联德精材90%股权外，未开展其他业务，未来仍将持续作为投资性公司。

　　Global Solution的母公司Lemtech Holdings是投资类公司，该公司于2009年9月29日设立于开曼群岛，目前为台湾上市公司。除持有Global Solution 100%的股权外，没有持有其他公司股权。

　　公司三名实际控制人：徐启峰为中国台湾人，CHAN KIM SENG MAURICE是新加坡人，叶航是中国人，已取得新加坡永居权。

　　准确地说，联德精材不是台湾上市公司LemtechHoldings的分拆上市，而是唯一资产在大陆再上市一遍。

　　对于分拆上市，证监会发审委会议没有任何的提问，看来不构成上市障碍。

第一大客户又是第一大供应商，并是两个重要部件的唯一供应商、是一个重要产品的唯一客户

　　报告期内公司的第一大客户一直为日本的古河集团（含下属的古河电气工业株式会社、古河苏州、古河国际、古河ＡＳ株式会社）。2014年、2015年、2016年、2017年上半年公司向古河的销售收入占营收总额的比例分别为26.38%、29.15%、26.79%、34.59%。销售的产品是散热模组和冲压件两类。

　　报告期内公司的第一大供应商也一直为日本的古河集团（含下属企业）。2014年、2015年、2016年、2017年上半年公司向古河的采购金额占采购总额的比例分别为14.1%、20.71%、16.64%、18.53%。采购的是散热管、风扇。

　　更要命的是，日本古河集团下属企业苏州古河是发行人散热管的唯一供应商。日本古河也是发行人风扇的唯一供应商。

　　招股说明书在阐述苏州古河向发行人销售散热管的价格是否公允、日本古河向发行人销售风扇的价格是否公允时，公司解释由于商业原因，无法获取苏州古河向其他第三方销售散热管的价格情况，也无法获取日本古河的供应商日本松下或日本电产向其他第三方销售风扇的价格情况。

　　另外，公司所产散热片只销售给苏州古河，不存在向其他第三方客户销售的情形。

　　日本古河对外采购的散热模组80%左右由公司生产。

　　第一大客户又是第一大供应商，这第一大客户又是公司重要产品散热片的唯一客户。公司两种重要材料（散热管、风扇）的唯一供应商又是第一大客户，这太不正常了，肯定会让审核人员怀疑“销售捆绑采购”、客户“指定采购”，并进而怀疑发行人采购、生产、销售的独立性。

　　公司在招股说明书中详细解释了第一大客户又是第一大供应商的形成原因、商业合理性，并认为交易合理、定价公允，符合正常的商业逻辑，但其解释并不能让人信服。公司为什么不向风扇的直接生产者日本松下或日本电产采购，连询问一下价格都不行吗?公司的采购、销售无疑是对日本古河存在重大依赖。

83.33%的子公司在亏，关键数据较同行平均水平差

除了股东资金的疑问外，联德精材还存在83.33%的子公司都在亏损的情况。

招股说明书显示，联德精材有6家子公司，分别是台湾龙大昌、香港联德、捷克联德、美国联德、Lemtech Services、联德滑轨。

记者查阅招股说明书发现，联德精材的6家子公司中有5家处于亏损的状态，其中2017年1-6月亏损最严重的是联德滑轨，净利润为-268.58万元。而值得注意的是，截至2017年1-6月捷克联德净资产为-326.58万元，已处于超额亏损的状态。

除了子公司的经营不尽如人意，联德精材应收账款周转率和存货周转率近三年均呈现持续下降的趋势。

招股说明书显示，联德精材2014年-2016年应收账款周转率分别为3.83、3.13、3.09，呈持续下降趋势，同行业公司平均值分别5.96、5.3、5.93。

另外，联德精材2014年-2016年存货周转率分别为6.64、5.34、4.88，呈持续下降趋势，同行业公司平均值分别为6.02、6.62、6.3。

▲联德精材和同行业公司应收账款周转率 数据来源：2017年11月20日招股说明书

▲联德精材和同行业公司存货周转率 数据来源：2017年11月20日招股说明书

二、被否的具体原因：

（一）招股说明书中存在重大遗漏和重大会计差错调整

报告期内，发行人部分人员（含员工和高管）工资和费用报销由控股股东Global Solution及其母公司Lemtech Holdings承担，上述关联方代付款项合计占发行人调整后当期净利润的比例分别为18.04%、10.10%、9.84%和9.84%，在2016年12月首次申报及补充2016年年报材料均未说明和披露上述事项。发行人在2017年8月反馈意见及9月补充2017年半年报对上述事项进行了补充说明，对申报报表进行了调整，并在招股说明书中进行了补充披露。保荐机构及申报会计师在2017年11月16日提交的申报报表调整事项说明中认为上述调整事项属于会计差错更正。请发行人代表说明前述情形是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

（二）质疑招股说明书披露的真实性和准确性，并涉及上市发行条件

发行人董事长徐启峰和董事CHAN KIM SENG MAURICE目前分别担任Lemtech Holdings董事长兼总经理和副董事长兼业务总监；截止2016年10月底，Lemtech Holdings与Global Solution停止了除徐启峰、CHAN KIM SENG MAURICE外发行人所有员工薪酬的发放，徐启峰、CHAN KIM SENG MAURICE在发行人处领薪，说明徐启峰、CHAN KIM SENG MAURICE是否在Lemtech Holdings与Global Solution领薪，如是，招股说明书相关披露是否真实、准确、完整，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定。

（三）存在违反国家外汇管理规定的分红行为

发行人在叶航、谈勇、蔡文龙、李配宇未按规定办理相关外汇登记事项前曾多次向境外股东进行利润分配，发审委要求发行人说明前述情形是否违反《国家外汇管理局 境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》第六条、第十二条等当时有效的相关外汇管理法律法规的规定。

（四）第一大客户和第一大供应商重合，质疑合理性和依赖性

报告期内，发行人向前十大客户销售占比在80%以上。日本古河集团是发行人的第一大客户与第一大供应商，且是其风扇与散热管的唯一供应商。请发行人代表说明：与日本古河集团上述合作的商业合理性，是否对其存在重大依赖；与古河集团的业务是否可持续；古河集团与发行人是否存在关联关系，是否向发行人输送利益。

（五）关联方在2017年相继注销，质疑其设立目的和利益输送

Lemtech Holding曾持股100%的New Fortune于2017年3月30日注销、Golbal Solution曾持股50%股权的Lemtech Services于2017年7月28日注销、发行人财务负责人持股100%的昆山旺正商务咨询有限公司于2017年3月注销，这些关联方集中在2017年注销，特别引人关注。发审委请发行人说明上述公司设立目的、运行状况及注销后主要资产、人员及业务的去向，上述公司是否存在为发行人垫付费用、款项等情况。

（六）对海外客户是否存在关联关系、是否存在利益输送进行了询问

发行人报告期外销占比分别为66.24%、61.31%、60.71%、59.54%，业务在海外比较难以核查，因此发审委质疑是否存在利益输送、包装利润的情形。发审委请发行人代表说明：与主要客户是否存在关联关系和关联交易情形；对境外客户销售是否存在返利或补贴，是否存在第三方回款情况；发行人的关联方与境外客户是否存在资金往来，是否存在代垫成本费用的情形。

来源： ipo观察

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