《建筑机电工程抗震设计规范》(建筑机电工程抗震设计规范GB509812014)

　　说到违规行为，上市公司st慧球以1001条奇葩议案惊动了证监会，以花式作死的手法刷新着我们认知的边界。跟st慧球相比，新三板市场上的违规行为算小巫见大巫了，但其他挂牌公司应当引以为戒。

　　2016年全年，新三板共有491例、407家挂牌公司涉及违规处罚事项，被处罚中“未依法履行其他职责”、“涉嫌违反证券法律法规”、“未及时披露公司重大事件”的违规类型较多，主要指信息披露违规、违规使用募集资金、违规占用公司资金、违规减持、股票交易违规、财务造假等问题。

　　目前新三板挂牌公司存在的违规行为主要体现在以下五个方面：

　　一、信息披露违规

　　1、信息披露不及时

　　典型案例：枫盛阳（430431）

　　2016年2月，公司控股股东刘金玲将持有的枫盛阳1471万股质柙给自然人张慧，占刘金玲个人持股的38.55%占公司总股本的24.19%。2016年2月到3月，因司法诉讼，刘金玲持有的枫盛阳3815.975万股股份被冻结，占刘金玲个人持股的100%，占公司总股本的62.74%。所述事项属于可能对公司股价产生较大影响的重大事件，刘金玲未按规定及时向枫盛阳报告相关情况，公司未及时进行披露。

　　相关法规：《非上市公众公司监督管理办法》第25条

　　发生可能对股票价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公众公司应当立即将有关该重大事件的情况报送临时报告，并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。

　　2、信息披露不完整

　　典型案例：怡莲蚕桑（832544）

　　公司2015年年报附注披露的关联方为“彭善超、黄开林、黄旭东、英山县天成投资有限公司、北京天星光武投资中心（有限合伙)、湖北怡莲阳光丝绸纺织有限公司”，公司未将北京怡莲礼业科技发展有限公司、北京怡莲嘉美家居用品有限公司披露为关联方，关联方关系披露不完整。

　　3、信息披露不真实

　　典型案例：优力可（836715）

　　公司在《公开转让说明书》中陈述“参与主编了《建筑机电工程抗震设计规范》”及“其他业务收入系深圳市置华机电有限公司参与公司组织的《建筑机电工程抗震设计规范》编写”，与事实情况不符。经查明，公司既不是《建筑机电工程抗震设计规范》的主编，也不是参编单位。

　　4、信息披露不准确

　　典型案例：美亚药业（833650）

　　美亚药业在2015年年度报告“公司年度大事记”中披露了以下内容：“大事四、2015年12月29日完成了国药准字H20083070环磷腺苷、国药准字H20083207三磷酸腺苷二钠、国药准字H20093208文号转移工作，从杭州美亚药业股份有限公司转移到美亚药业海安有限公司，为海安生产基地药品生产打下基础。”

　　但经股转系统查询发现，截至2016年8月6日，上述三个药品批准文号仍然在美亚药业名下，并未转移给美亚药业海安有限公司。

　　二、资金管理不规范

　　1、违规使用募集资金

　　典型案例：佳瑞高科（832244）

　　河南贝特尔药业有限公司系佳瑞高科实际控制人谢秋欣关系密切家庭成员控制的企业。2015年7月31日至2015年8月8日，佳瑞高科通过银行转账的形式将公司2015年6月定向增发所募集资金2150万元借给贝特尔药业有偿使用；通过承兑汇票的形式将公司自有资金1810万元借给贝特尔药业有偿使用。以上两项资金占用合计3960万元，至今未归还。

　　2、违规占用公司资金

　　典型案例：粤林股份（831455）

　　2014年11月30日，公司为第二大股东、实际控制人、董事长田永超无偿借款500万元，2014年12月30日又为田永超垫支诉讼代理费17.59万元，直到2015年3月30日才分批归还；2015年10月20日至11月30日，公司向控股股东、实际控制人、总经理邓会英累计借出1254万元，后于2015年12月23日前分批归还。

　　相关法规：《非上市公众公司监督管理办法》第十四条

　　公众公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。

　　三、违规减持

　　典型案例：九川竹木（833187 ）

　　2016年6月1日公司董事长周松珍以协议转让方式减持其所持有九川竹木的300万股股票，持股比例由90.00%变为84.09%，并于6月2日披露了权益变动公告。

　　但是,周松珍于2016年6月3日再次以协议转让方式转让其所持有的200万股股票，持股比例由84.09%变为80.16%，属于交易违规行为。

　　相关法规：《非上市公众公司收购管理办法》第十三条

　　投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%（即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时），应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。

　　四、股票交易违规

　　典型案例：中海阳（430065）董事长操纵股价，遭立案调查

　　2015年3月12日至23日期间共计8个交易日，公司第一大股东薛黎明控制使用“薛黎明”、“孙某桂”、“薛某杰”、“王某文”、“薛某霞”、“李某叶”、“雍某雷”、“北京钵那投资管理有限公司”等8个账户，通过连续申报、以高于做市商报价的价格大笔申报的方式，将“中海阳”每个交易日的收盘价均维持在8元以上。

　　账户组累计申买笔数为495笔，累计申买量为344.3万股，累计申买金额为29755840元，其中申买量占市场所有投资者申买量比例超过20%的有4个交易日，最高为3月12日的46.74%；账户组累计买入成交笔数为941笔，累计买入成交量为343.7万股，累计买入成交金额为29615480元，其中买入量占市场所有投资者买入量比例超过20%的有5个交易日，最高为3月12日的53.43%。在上述累计941笔买入成交中，主动买入成交笔数为851笔，占账户组累计买入成交笔数的比例为94.44%；主动买入成交量为315.1万股，占账户组累计买入成交量的91.68%；主动买入成交金额为27153140元，占账户组累计买入成交金额的91.69%。账户组累计卖出363.3万股，卖出收入共计31740500元，净卖出19.6万股，获利545800元。

　　相关法规：《证券法》第七十七条第一款

　　禁止任何人以下列手段操纵证券市场：

　　(一)单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量。

　　五、财务造假

　　典型案例：参仙源（831399）——新三板财务造假第一案

　　因2013年，公司将外购野山参作为自挖野山参销售，少计成本5538万元，导致虚增利润5538万元；同时，因公司2013年将野山参销售给关联方辽宁参仙源酒业有限公司，认定关联交易虚增收入7373万元，导致虚增利润7373万元。

　　相关法规：《中华人民共和国证券法》第193条第1款

　　发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。（陈勇洲）